Statuto
STATUTO
Della società a responsabilità limitata
CARPE DIEM CLUB S.r.l.
Denominazione: CARPE DIEM CLUB S.r.l.
Sede: CASERTA.
Spetta ai soci ogni decisione sul trasferimento della sede legale e sulla istituzione di eventuali sedi secondarie.
E’ di competenza dell’Organo di Amministrazione istituire o sopprimere agenzie, depositi, filiali e rappresentanze, ovunque ritenga opportuno.
Il mutamento dell’indirizzo (nell’ambito dello stesso Comune) può essere effettuato con semplice decisione dell’Organo Amministrativo, che è abilitato alle conseguenti dichiarazioni al competente Registro delle Imprese; tale decisione, però, dovrà essere sottoposta alla ratifica nella prima assemblea dei soci.
Durata
La durata è fissata al 31 dicembre 2050
Oggetto sociale
- la prestazione, di servizi di convenzionamento con qualsiasi produttore di beni e/o fornitore di servizi al fine dell’ottenimento di condizioni di particolare favore, principalmente di carattere economico e finanziario, utilizzando, ai fini della fornitura del servizio, anche supporti mobili contenenti dati elettronici (quali smart card, memory card ecc. ecc.), internet e altri mezzi di trasmissione/archiviazione dati;
- la promozione e/o l’organizzazione di eventi, fiere, esposizioni, convegni e mostre di qualsiasi tipo e natura con la fornitura servizi di segreteria amministrativa e congressuale;
- la promozione e l’organizzazione di escursioni individuali o collettive, visite guidate con ogni mezzo di trasporto;
- la prestazione di servizi di accoglienza nei Terminals marittimi, portuali, aeroportuali ed in genere di qualsiasi tipo di mezzi di trasporto di persone collettivo e non;
- la prestazione dei servizi di prenotazione per strutture alberghiere, ricettive, per lo svago, lo spettacolo anche sportivo e per il tempo libero in genere;
- la prestazione di servizi di biglietteria;
- il partenariato con aziende specializzate IBS o Pasship;
- la fornitura di servizi di accesso, di connessione e di operatività su reti internet/intranet di utilizzo di posta elettronica e più in generale di servizi utilizzabili attraverso sistemi di connessione in rete;
- la realizzazione di centri di sviluppo della cultura in generale ed in particolare della cultura d’impresa;
- l’organizzazione di eventi in genere quali esemplificativamente matrimoni, prime comunioni, battesimi, feste di laurea, compleanni, convegni ecc. ecc.;
- l’organizzazione di manifestazioni e spettacoli teatrali e musicali, di gare e manifestazioni varie, curando le attività complementari per l’accoglienza e l’intrattenimento degli utenti;
- la promozione di iniziative di ricerca attraverso una struttura permanente di assistenza, consulenza, orientamento, informazione, banca dati, servizi informativi ecc. ecc.;
Il tutto con esclusione di qualsivoglia attività oggetto di riserva di legge (L. 1/1991, L. n.197/1991, D.lgs n.385/93, D.lgs. N.58/98 ecc. ecc.).
Attività strumentali
Al solo ed unico fine del conseguimento dello scopo sociale e quindi con carattere di strumentalità, la società potrà:
- compiere qualsiasi operazione, mobiliare, immobiliare, commerciale, finanziaria, di credito ed ipotecaria;
- stipulare contratti di affitto e di locazione (giammai locazione finanziaria attiva);
- assumere partecipazioni ed interessenze, sotto qualsiasi forma, in Imprese, in Società od in Enti con oggetto uguale, affine o connesso al proprio (l’assunzione di partecipazioni comportanti una responsabilità illimitata deve essere deliberata dall’assemblea dei soci);
- prestare garanzie reali e personali di qualsiasi genere e natura, per qualsiasi importo e periodo di tempo, a favore di terzi (persone, enti e Società).
Il tutto, per quanto concerne l’attività finanziaria, in modo non prevalente e non nei confronti del pubblico.
Capitale sociale
Il capitale sociale è di Euro 10.000,00 (diecimila/00)
Aumento del capitale sociale
Gli aumenti e le riduzioni di capitale saranno deliberate dall’Assemblea ai sensi degli artt. 2481 e seguenti del codice civile.
L’aumento di capitale, salvo il caso di cui all’art. 2482-TER cod. civ. può essere attuato anche mediante l’offerta di quote di nuova emissione a terzi.
I soci che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle quote inoptate.
Sono consentiti versamenti e finanziamenti da parte dei soci, con o senza obbligo di rimborso, però unicamente entro i limiti di legge e quindi secondo i criteri stabiliti dal C.I.C.R.
I finanziamenti da parte dei soci in favore della Società si intendono sempre effettuati a titolo gratuito e quindi infruttiferi di interesse, a meno che il contrario non risulti da apposita delibera dell’Assemblea dei soci.
Circolazione delle partecipazioni
Le partecipazioni sono trasferibili mortis causa o inter vivos.
Il socio che intende alienare a titolo oneroso la propria partecipazione dovrà informare con lettera raccomandata l’Organo Amministrativo, il quale ne darà comunicazione agli altri soci.
Costoro potranno rendersi acquirenti della partecipazione offerta in proporzione delle partecipazioni rispettivamente possedute, in modo da lasciare immutato il preesistente rapporto di partecipazione.
Entro quindici giorni da quello in cui è fatta la comunicazione i soci dovranno comunicare all’offerente se intendono esercitare la prelazione.
Scaduto tale termine si intenderà che vi abbiano rinunciato.
Qualora uno dei soci non eserciti il diritto di prelazione, automaticamente gli altri soci avranno diritto di prelazione anche sulla parte spettante al socio rinunciante e sempre in proporzione alla partecipazione già posseduta.
Il prezzo della partecipazione da alienare, in mancanza di accordo, sarà determinato con giudizio inappelabile, nei limiti consentiti dalla legge, da un Collegio arbitrale composto di tre membri dei quali uno nominato dall’alienante, uno dall’Organo di Amministrazione ed il terzo dai due membri così nominati.
Non si farà luogo all’esercizio del diritto di prelazione nel caso in cui il trasferimento avvenga a favore di parenti in linea retta o del coniuge del cedente.
Assemblee
Le Assemblee, che possono tenersi sia in prima che in seconda convocazione, saranno convocate dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da uno degli Amministratori anche fuori della sede sociale, ma sempre entro i confini del territorio nazionale.
Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il luogo, il giorno e l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
Lo stesso avviso potrà indicare il luogo (sempre diverso da quello indicato per la prima) e l’ora per l’adunanza in seconda convocazione qualora la prima andasse deserta.
L’assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti, i quali nomineranno altresì il segretario, a meno che il verbale non sia redatto da Notaio.
L’assemblea in prima convocazione delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale; in seconda convocazione delibera qualunque sia la parte del capitale rappresentato.
Le delibere di modifiche dell’atto costitutivo potranno essere adottate solo con il voto favorevole dei soci che rappresentino in prima convocazione più del settanta per cento del capitale sociale ed in seconda convocazione più del cinquanta per cento.
Le deliberazioni, il cui verbale non sia redatto da notaio, dovranno risultare da verbale
contestualmente redatto sull’apposito libro sociale sotto la responsabilità del Presidente ed a cura del segretario.
Possono intervenire all’Assemblea coloro che risultino, nei modi di legge, soci alla data in cui è presa la decisione.
I soci possono farsi rappresentare da altri soci o da terzi con delega scritta.
Spetta al Presidente dell’Assemblea di verificare la regolarità delle deleghe.
Tutte le decisioni che per legge o in forza del presente atto non debbano adottarsi con deliberazione assembleare possono essere assunte sulla base di un unico documento da cui risulti chiaramente l’argomento oggetto della decisione, che dovrà essere datato e sottoscritto da ciascun socio con l’indicazione “visto ed approvato” oppure “visto e non approvato” oppure “visto e astenuto”.
Copia del documento sarà inviata, a cura della società, agli Amministratori ed ai sindaci, se nominati.
Sono considerate forme idonee anche gli invii a mezzo telefax o per posta elettronica, purché in questo ultimo caso le sottoscrizioni siano apposte in forma digitale.
Tra la data della prima e quella dell’ultima sottoscrizione non può intercorrere un periodo superiore a venti giorni.
La decisione si reputa validamente adottata quando sia stata approvata da tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale.
Amministrazione
La società è amministrata da uno o più Amministratori.
Gli Amministratori possono essere anche non soci, durano in carica per il tempo (anche indeterminato) stabilito in sede di nomina, sono rieleggibili e possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti ed esercitare l’attività concorrente per conto proprio e di terzi.
Quando l’Amministrazione della società è affidata a più persone, la decisione di nomina stabilisce alternativamente:
a) se gli Amministratori costituiscono il Consiglio di Amministrazione;
b) se l’amministrazione è invece affidata a ciascun Amministratore disgiuntamente ovvero congiuntamente con uno o più degli amministratori, anche nominativamente indicati.
Nell’ipotesi sub b) gli amministratori dovranno comunque adottare in forma consiliare la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o di scissione.
Agli Amministratori, oltre al rimborso delle spese, può essere riconosciuto un compenso che sarà stabilito di volta in volta dai soci, nonché un accantonamento annuale, da determinarsi sempre dai soci, a titolo di indennità per cessazione del rapporto di amministrazione.
Tale accantonamento potrà essere gestito anche attraverso polizza assicurativa o altre forme tecniche consentite dalle norme in materia.
L’Organo Amministrativo - ove non diversamente statuito all’atto della nomina - ha i più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria o straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli che la legge in modo tassativo riserva alla decisione dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, determinandone i limiti, tutte o parte delle proprie attribuzioni, escluse quelle indelegabili per legge, ad uno o più dei suoi membri con la qualifica di Amministratore delegato.
In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi 3°, 5° e 6° dell’art. 2381 cod. civ.
La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi ne fa le veci.
L’avviso di convocazione deve essere inviato ai consiglieri, con raccomandata anche a mano, spedita almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza.
In casi d’urgenza è ammessa anche la convocazione telegrafica, o a mezzo di telefax.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere anche assunte sulla base di un unico documento da cui risulti chiaramente l’argomento oggetto della decisione, che dovrà essere datato e sottoscritto da ciascun Amministratore con l’indicazione “visto ed approvato” oppure “visto e non approvato” oppure “visto ed astenuto”.
Tra la data della prima e quella dell’ultima sottoscrizione non può intercorrere un periodo superiore a dieci giorni.
L’Organo Amministrativo può nominare Direttori, Direttori tecnici nonché procuratori ad negotia, per singoli atti o serie di atti fissandone i limiti e la durata.
Rappresentanza
Gli Amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
Quando gli Amministratori costituiscono il Consiglio di Amministrazione, la rappresentanza generale della società spetta al Presidente ed agli Amministratori Delegati, se nominati.
In caso di amministrazione affidata a più persone che non costituiscono il Consiglio di Amministrazione, a ciascuno degli Amministratori così nominati spetta la rappresentanza generale della società; l’esercizio di tale potere in via disgiuntiva o congiuntiva è determinato in capo ai singoli Amministratori dalla deliberazione di nomina.
In caso di omessa determinazione, l’esercizio del potere di rappresentanza si intende congiuntivo.
Controllo legale dei conti e controllo contabile
Nei casi previsti dalla legge il controllo legale dei conti e quello contabile sono esercitati da un Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti aventi i requisiti stabiliti per legge, nominati con decisione dei soci, che provvedono anche alla designazione del Presidente ed alla determinazione del compenso spettante ai sindaci effettivi.
I poteri ed il funzionamento del Collegio sono disciplinati dagli art. da 2403 bis a 2406 del cod. civ.
Esercizi sociali
Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ciascun anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale l’Organo Amministrativo provvederà in conformità del cod. civ. e secondo l’ordinaria tecnica contabile, alla redazione del bilancio, che sarà presentato ai soci entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale stesso, o entro 180 (centoottanta) giorni - sempre dalla chiusura dell’esercizio sociale stesso - ove si verificassero le ipotesi previste dal II° comma dell’art. 2364 c.c.
Utili
Gli utili netti, prelevatone l’ammontare destinato alla riserva legale, salva diversa disposizione dei soci, sono distribuiti ai soci stessi in proporzione della quota di ciascuno.
Clausola compromissoria
Qualsiasi controversia insorta tra i soci, o tra questi e la Società, tranne quella per le quali è previsto l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, è rimessa ad un arbitro nominato dal Presidente del Tribunale nella cui giurisdizione ricade la sede della Società.
L’arbitrato è irrituale e l’arbitro giudicherà secondo diritto, nel rispetto del principio del contraddittorio.
Il lodo dovrà essere pronunciato entro novanta giorni dall’accettazione della nomina, salvo che le parti, di comune accordo, fissino un termine diverso.
Rinvio a norme
Per quanto non espressamente previsto e contemplato dal presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile per le società a responsabilità limitata e qualora nulla le stesse prevedano, a quelle dettate per la società per azioni, ed alle leggi speciali in materia. |
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